[摘要] 2013年第一期秦皇岛开发区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要
二、本期债券募集资金使用计划和管理制度
（一）本期发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金使用进行支配，并将根据日常营运及投资项目进度合理安排资金使用，确保债券资金切实发挥作用，并保证发债所筹资金中用于投资项目的不超过项目总投资的60%。
（二）本期债券募集资金管理框架
发行人将依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善一系列的财务管理制度和财务组织规范。
发行人将依照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等有关发债募集资金使用规定的基本要求，对本期债券募集资金的使用、管理、监督和检查等方面进行规定，确保本期债券募集资金使用及管理的安全性。
（三）本期债券募集资金运用制度
发行人已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理、统一调配、按计划用款，发行人财务处负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。在项目建设过程中，发行人将加强投资预算管理，控制建设费用，提高工程建设质量，限度保证项目如期完工投产并产生预期效益。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
本期债券由秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保
（一）担保人基本情况
担保人名称：秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司
法定代表人：李洪卫
注册资本：10亿元
秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司是秦皇岛市重要的城市基础设施和国有资产经营管理领域的投融资和建设、运营主体。该公司成立于2010年9月，注册资本10亿元人民币。根据《秦皇岛市人民政府关于成立秦皇岛城市发展投资控股集团公司的通知》（秦皇岛市人民政府通知[2010]52号文件），秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司为国有独资企业，直接隶属于市政府，由市财政局履行出资人职责。
秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司经营范围包括：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：负责城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业等项目的融资、投资、建设、运营和管理；管理财政注入的资本金、国债资金和国家投资的各类产业资金；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资和管理、资产重组和运营；按市政府授权对土地进行一级开发，实施土地收购、储备、整理。
截至2012年底，秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司的子公司包括秦皇岛市建设投资有限公司、秦皇岛市六合建设开发项目管理有限公司和秦皇岛市北戴河新区发展有限公司、秦皇岛排水有限责任公司，全部为全资子公司。秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司的参股公司为秦皇岛市城市建设投资有限公司，权益占比为25%，为第二大股东。
截至2012年底，秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司总资产规模1,920,493.82万元，所有者权益合计1,074,616.19万元。2012年度，该公司实现净利润32,970.09万元。
(二)担保人财务情况
1、主要财务数据（经审计）
单位：万元
项 目
2012年末/年度
2011年末/年度
总资产
1,920,493.82
1,840,066.06
所有者权益
1,074,616.19
1,108,596.60
营业收入
177.83
85.41
净利润
32,970.09
43,509.83
经营活动产生的现金流量净额
24,839.96
2,124.00
资产负债率（%）
44.04%
39.75%
总资产率（%）
1.75%
2.36%
净资产率（%）
3.02%
3.92%
注：
1、总资产率（%）＝净利润/总资产平均余额 资产平均
2、净资产率（%）＝净利润/净资产平均余额 资产平均
3、2011年担保人总资产平均余额、净资产平均余额按2011年年末数代入计算
2、担保人2012年末经审计的合并资产负债表（见附表五）
3、担保人2012年经审计的合并利润表（见附表六）
4、担保人2012年经审计的合并现金流量表（见附表七）
（三）担保人资信情况
经大公国际资信评估有限公司综合评估后，评定担保人主体评级为AA，本期债券债项评级为AA级。整体来看，担保人的担保实力较强，对本期债券具有较强的增信作用。
（四）担保函主要内容
秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司为本期债券出具了担保函，担保人在该担保函中承诺，担保人对本期债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券托管机构或主承销商指定的账户。
二、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券拟发行总额7亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付。本期债券偿付本息时间和支付金额明确，有利于发行人提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将在资本支出项目上始终坚持量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策和审批程序，并为本期债券的按时、足额偿付制定了包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等一系列工作计划，努力形成一套确保本期债券安全兑付的内部机制。
（二）设立偿债资金专户
发行人将于国家发改委核准本期债券发行之后的一个月之内在秦皇岛市商业银行股份有限公司开设的偿债专户，用于管理本期债券偿债资金。偿债资金来源于发行人日常经营所产生的现金流。偿债专户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。在本期债券还本付息日（T日）前5个工作日（即T-5日），如账户监管人确认偿债专户内的资金足够支付当期债券本息，则于当日向发行人报告。在T-5日，偿债专户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，账户监管人应于当日通知发行人和债权代理人。
（三）偿债计划的财务安排
针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，已提供充分、可靠的资金来源用于还本付息并根据实际情况进行调整。
（四）偿债计划的人员安排
发行人将安排计划财务部牵头成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。该工作小组自本期债券发行起至付息期或兑付期结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
三、加强债券存续期监管措施
依法发债、合规运作、履约披露、保障兑付，是企业债券市场健康发展的基石，发行人将严格按照国家有关债券市场法律法规，切实树立责任意识、合规意识、履约意识。
发行人与秦皇岛市商业银行股份有限公司签订了《债权代理协议》，聘请其担任债权代理人。在本期债券存续期内，债权代理人将代表债券持有人，依照协议的约定，维护债券持有人的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
发行人将按照建立健全法人治理结构的要求，全力维护法人财产权完整，进一步规范企业资产重组程序。如发行人在本期债券存续期内进行资产重组，将充分考虑对债券持有人权益的影响，严格依照有关法律法规的规定及《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定履行必要的程序，还将在重组前就重组对自身偿债能力的影响进行专项评价，以确保重组后公司评级不低于原评级，并做到及时进行信息披露和将重组方案报国家发改委备案。
发行人及本期债券有关中介机构，将严格按照有关法律、法规的规定和债券交易场所的要求，切实履行本募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务。同时，发行人还将加强与债券登记托管机构及有关交易流通场所的联系和沟通，进一步完善信息披露工作。对于媒体、投资者及中介机构重点关注的问题，发行人将做到及时予以回应，并提出切实可行的解决措施。
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